Državni svet je na 41. seji, 9. junija 2021, obravnaval in podprl Pobudo za sprejem Predloga zakona o odpravi krivic zaradi izbrisa pravnih oseb iz sodnega registra v obdobju od 23. 7. 1999 do 16. 11. 2011. Predlog naslavlja problematiko, ki izhaja iz spornega prenosa obveznosti družb na družbenike, do katerega je prihajalo v navedenem obdobju.
Ureditev, po kateri je administrativnemu izbrisu družb, na podlagi samega zakona, sledil prehod obveznosti izbrisane družbe na njene družbenike, je nasprotovala pravilom korporacijskega prava in je družbenikom izbrisanih družb povzročila nedopustno škodo. Mnogi z izbrisom družbe in s tem, da so nanje prešle obveznosti izbrisane družbe, dejansko niso bili seznanjeni. Dogajalo se je tudi, da spremembe družbenikov niso bile evidentirane v sodnem registru, zato so ob izbrisu družbe bila objavljena imena ustanoviteljev, kar je dodatno povzročilo zaplete in vrsto sodnih sporov. Prehodu obveznosti do odločbe Ustavnega sodišča št. U-I-135/00 z dne 9 oktobra 2002 ni bilo možno učinkovito ugovarjati. Ustavno sodišče je s to odločbo v slovenski pravni red uvedlo razlikovanje med družbeniki in odgovornost za obveznosti izbrisane družbe omejilo na »aktivne« družbenike. Možnost učinkovitega ugovora so s tem pridobili zgolj tisti, ki so lahko dokazali, da niso imeli možnosti vpliva na poslovanje družbe - za mnoge je ta možnost prišla prepozno, saj so sodne odločbe zoper njih že postale pravnomočne. Državni zbor je problematiko prehoda obveznosti na družbenike izbrisanih družb obravnaval že trikrat in je vsakokrat ugotavljal, da ureditev, po kateri družbeniki neomejeno odgovarjajo za obveznosti izbrisanih družb, nesorazmerno sankcionira družbenike. Sporna ureditev je prenehala veljati novembra 2011 z uveljavitvijo Zakona o postopkih za uveljavitev ali odpustitev odgovornosti družbenikov za obveznosti izbrisanih gospodarskih družb.
Namen predlagane ureditve je omogočiti upravičencem pravično zadoščenje za škodo, ki so jo utrpeli zaradi avtomatičnega prehoda obveznosti na družbenike izbrisanih družb. Upoštevan je tudi pravni položaj upnikov, ki so na podlagi sporne ureditve pridobili pravnomočne izvršilne naslove zoper družbenike. Na podlagi tega zakona se bo lahko povrnilo le premoženjsko škodo, morebitno drugo škodo pa bo možno zahtevati po splošnih pravilih civilnega prava. Pri določitvi obsega povračila škode je upoštevana deljena odgovornost ter načelo pravičnosti. Popolna odškodnina se na podlagi tega predloga prizna le v primerih, kadar je bilo v izvršilnem postopku zaradi izterjave obveznosti izbrisane kapitalske družbe prodano stanovanje ali hiša, v kateri je dolžnik prebival, v ostalih primerih pa se prizna delna odškodnina. Pri določitvi pravičnega razmerja je bilo upoštevano tudi, da bi izplačilo popolne odškodnine lahko ogrozilo finančni sistem, narava premoženja, iz katerega so bile poplačane obveznosti izbrisanih družb, ter da so družbeniki imeli pravno možnost, da sprožijo postopke likvidacije ali stečaja, ne glede na to, da bi sodišča te postopke morala voditi po uradni dolžnosti. Zaradi zagotovitve hitrega in učinkovitega postopka predlog določa, da lahko upravičenci uveljavljajo povračilo škode v upravnem postopku, hkrati pa jim omogoča, da s tožbo na podlagi tega zakona uveljavljajo zahtevke na temelju spregleda pravne osebnosti. V predlogu so opredeljena pravila glede postopka in povračila škode ter je urejeno vprašanje pravnega nasledstva v zvezi z zahtevo za povračilo škode. Za višje vrednosti je predvideno plačilo v več obrokih, manjši zneski pa se bodo izplačevali v enkratnem znesku. Ob upoštevanju posebnosti posameznih vrst postopkov je določeno, na kakšen način zakon vpliva na postopke, ki so že v teku. Posebej je določeno, da v primerih, ko upnik razpolaga s pravnomočnim izvršilnim naslovom, na podlagi katerega lahko od družbenika terja plačilo obveznosti izbrisane družbe, po uveljavitvi tega zakona na podlagi slednjega ne more več začeti novega postopka. S tem se bo družbenike izbrisanih družb razbremenilo plačila obveznosti izbrisanih družb, položaj upnikov pa je zavarovan delno tako, da so določeni kot upravičenci do povračila škode na podlagi tega zakona, delno pa s tem, da razliko do popolnega plačila svoje terjatve lahko uveljavljajo na temelju spregleda pravne osebnosti.
Foto: Milan Skledar
